事業再編

これまでは、ある会社の独自の事業を成長させる為の考え方を説明してきましたが、その会社の事業を成長させるためには他の会社との協力関係が必要となる場合もあります。

その場合の戦略が「事業再編」であり、主な方法は以下のようになります。

 

-資本移動が伴わない再編

業務提携 特定の分野に限って企業同士が協力関係を結ぶことです企業買収や合併よりは緩やかな協力関係です。このため、一定の目的を達する事で提携関係を解消する事もあります。

提携の形態と意味は以下の通りです。

生産提携  - 生産分野で協力関係を結ぶ

技術提携  - 特定の技術で協力関係を結ぶ

・技術の共有

・技術の提供

OEM提携 - 相手先ブランドでの部品供給

共同開発  - 技術・製品の開発

販売提携  - 販売チャネルの共有

人材提携  - 人材の共有

社債引受 提携先の社債を引き受ける事で提携する。社債は普通社債、新株予約権付社債があります。

-資本移動が伴う再編

資本提携  資本での協力関係を結ぶことです。 ・合弁会社設立 - 外国資本を導入して会社を設立する方法です。

・株式持合い  - 企業が互いに株式の一部を所有し合う

ツ黴€ツ黴€ツ黴€ 方法です。

合併  2つ以上の会社が1つの会社に統合される方法です。 合併の形態は以下の通りです。  吸収合併:合併される会社が消滅して存続する会社に吸収

される合併です。

新設合併:新たな会社を設立してその会社にすべての会社が

吸収される合併です。

合併されるすべての会社は消滅します。

三角合併:会社法の改正で可能となる合併方法です。

会社の合併時に消滅する会社の株主に対して、

存続・新設する会社の株式ではなく所有している

親会社の株式を交付する方式です。

この場合の親会社は非上場でも可能である事が

特長で、この制度を運用すれば外資系の非上場

会社が日本の子会社を通して企業買収が

可能となることです。

株式交換  2社の株式交換により1社を親会社、もう1社を子会社とする方法です。 子会社になる会社は全ての株式を親会社になる会社に移転します。 親会社になる会社は子会社の株主に新たに株式を割り当てます。
株式移転  親会社になる会社を新たに用意して、今の会社をすべて子会社にする方法です。 親会社になる会社を新たに用意します。 今の会社の株主が今の会社の株式を全て親会社になる会社に移転します。

親会社になる会社は今の会社の株主に新たに株式を割り当てます。

新株引受  第三者割当増資を引き受けることで資本提携します。
営業譲渡会社分割  その事業に関する営業資産を一括して譲渡する方法です。 譲渡する資産とは以下のようなものです。 ・資産関係:売上債権、在庫、営業に掛かる不動産、有価証券

・負債関係:仕入債務、借入金、

不動産関係は不動産登記変更が必要となります。

譲渡財産の中に上記のような債務関係資産がある場合は、債権者の承諾が必要となり、営業譲渡に反対の株主がいる場合は株主からの株式の買取請求がある場合があります。

なお、会社分割の場合は債権者の承諾等の事前手続きは必要ありません。

(債権者保護の仕組みは別途用意されています。)

持株会社  他の会社の支配を目的とした会社で、「ホールディングカンパニー」とも言います。 この場合は、他の事業は行いませんが、他の会社の株を所有しながら事業を行っている場合は「事業持株会社」と呼ばれ、所有している株の会社は「小会社」、持株会社は「親会社」と呼ばれます。

株式取得の手段

株式取得  株式取得には以下の方法があります。  相対取引:売主と買主が直接交渉して取引する方法です。  市場買付:証券取引所を通して買い付けることです。

公開買付:TOBのことです。

なお、株の持ち株比率と経営支配権には以下の関係があります。

発行済株式数の1/2以上 … 普通決議を可決するために必要と

なる比率です。

発行済株式数の1/3以上 … 特別決議を否決するために必要と

なる比率です。

発行済株式数の2/3以上 … 特別決議を可決するために必要と

なる比率です。

特別決議:合併や定款変更など重要な決議事項の際に必要と

なる決議

MBO  Management Buy Out 会社の経営陣が経営者として独立すること。 株主より自社株を譲り受けるか、事業部門を営業譲渡される。

通常は会社の商号や屋号も引き継ぐので「暖簾分け」の状態に近い。

これに「従業員」が加わると下記の「MEBO」となる。

MEBO  ManagementEmployee Buy Out 経営陣および従業員が、事業の継続性を前提に親会社から株式の譲渡を受けて経営権を得て独立する方法。
MBI  Management Buy In 企業を買収した投資家がその企業に外部から人材を投入して、建て直しを図る行為。 後継者不在のため、売却して外部から経営陣を呼び込む場合や、経営経験者がファンドと共同で経営を行うために乗り込む場合もある。

通常は、乗り込んだ経営者が株式を取得する。

LBO  Leverged Buy Out 買収対象企業の資産あるいは将来キャッシュフローを担保にした負債(借入金・債券)を資金にして買収を行うこと。 買収側は買収対象企業の負債を活用できるので、自己資金以上の大規模な買収を行うことができる。
TOB  Take Over Bid 証券取引所を通さずに株を買い付ける事。 買収側は買付けの条件を一般公開して一定期間の間に不特定多数より買い付ける。

通常は市場価格より高い価格設定とするが、市場価格が高騰して公開価格を上回ると市場での売買の方が有利となるため、買付け価格の見直しを行うケースも発生する。

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